祝英台（董潔 飾）是個出生於知識家庭的富家女，是家中的獨生女，深受父母的喜愛。但祝英台卻有著不亞於女人的雄偉靈魂。她女扮男裝到尼山學院求學，在那裡認識了男子梁山伯（何潤東飾）。