一日，乞丐薛平貴（張成光飾）偶然結識了御史王文眼中的掌上明珠王八川（張遠飾）。他們一起參加美食比賽並獲得了第一名。地方帕猜天生麗質，被譽為長安第一美女。宰相之子高伯軒和太子之子劉志鵬都追求帕猜，想要娶她。朱伯柴在躲避他們的圈套時，掉進了平貴的馬車裡。