1930年代，老上海。顧曼辰（林心如飾）優雅沉穩。她在家照顧母親，在外獨立工作。她與同事沉世軍（湯姆·亞恩 Tom Yarne 飾）的關係才剛開始。曼辰有一個妹妹曼露（蔣勤勤飾），17歲就靠做舞蹈演員養家。後來她無奈放棄初戀，嫁給了權貴朱某。宏凱.一家人本該過富裕的生活，但徐宏才不幸福，婚後還喝酒。隨著曼露年齡的增長，她的美麗漸漸褪去，心情也改變了。曼辰與世鈞的感情發展並不順利，雖然兩人決心戀愛，但世鈞的母親卻反對，想讓兒子嫁給南京名媛貴熙。但她不知道，貴溪心裡還有另一份愛。曼辰和靜音的關係充滿了困難，隨著不斷的考驗，兩人之間逐漸產生了誤會。為了贏回丈夫的心，曼露不顧姊姊的幸福，策劃了一個邪惡的計畫。